회사법3 상법개정의 구조적 기원과 입법적 해소 (1): 상법 개정의 연혁적 기원 I. 서론: 2025~2026년 상법 개정의 구조적 원인 2025년 7월부터 2026년 2월까지 국회에서 상법을 세 차례에 걸쳐 개정했다.[1] 1차 개정(2025.7.3. 국회 통과, 7.22. 공포)은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 상장회사에 전자주주총회 제도를 도입하며 일부에 대해서는 병행 개최를 의무화하고, '사외이사' 명칭을 '독립이사'로 전환하고 그 의무선임비율을 상향 조정하였다. 감사위원회 위원이 되는 이사 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 3%룰의 적용 범위도 일원화하였다. 2차 개정(2025.8.25. 국회 통과, 9.9. 공포)은 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사에 집중투표제를 의무화하고, 감사위원 분리선임 대상.. Law/회사법 2026. 4. 13. 상법 제399조 이사의 회사에 대한 손해배상책임 관련 법리: 대법원 2026. 1. 29. 선고 2024다276295 판결, 대법원 2025. 6. 12. 선고 2021다256696, 256702 판결 I. 상법 제399조 제1항 이사의 회사에 대한 손해배상책임 상법 제399조 제1항은 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 규정한다. 조문은 단순하지만 오랫동안 다투어진 해석 쟁점들이 있다. ’법령위반행위’의 범위, 법령 위반 사안에서의 경영판단원칙 적용 가능성, 위반 행위로 회사에 이득이 발생한 경우 손익상계 가부가 그 쟁점들이다. 아래 두 판결은 이 세 물음에 각각 답하면서, 이사가 법령을 위반한 이상 책임의 성립과 범위 양면에서 감경이 제한되어있다는 기존 판시를 재확인한다. II. 대법원 2026. 1. 29. 선고 2024다276295 판결1. 사실관계 원고(주식회사 ○○○)는 수학 교육 관.. Law/회사법 2026. 4. 7. 고려아연–영풍•MBK 상호주 분쟁과 대법원 2025마6793 결정 — 상법 제369조 제3항의 해석 확장과 그 의의 I. 분쟁의 배경 세계 최대 비철제련기업 고려아연의 경영권을 둘러싼 영풍·MBK파트너스 연합과 최윤범 회장 측의 분쟁은, 2024년 하반기 공개매수 대결로 본격화된 이후 법정 공방의 국면으로 전환되었다. 그 과정에서 고려아연 측이 꺼내든 핵심 카드가 상법 제369조 제3항의 상호주 의결권 제한이다. 고려아연 측의 전략은 두 단계로 전개되었다. 1단계에서는 호주 손자회사 SMC(Pty Ltd)를 통해 영풍 지분 10.33%를 취득한 뒤, 2025년 1월 임시주주총회에서 영풍의 의결권을 제한하였다. 그러나 서울중앙지법은 SMC가 상법상 주식회사가 아닌 유한회사에 가깝다는 이유로 의결권 제한을 위법으로 판단하였다(서울중앙지법 2025. 3. 7. 자 2025카합20144 결정). 이에 고려아연 측은 2단계.. Law/회사법 2026. 4. 6. 이전 1 다음
