Law/회사법6 상법개정의 구조적 기원과 입법적 해소 (3): 개정상법 분석과 함의 I. 서론 이 글은 「상법 개정의 구조적 기원」 시리즈의 마지막 편이다. 제1편은 1962년 상법 제정 이후 60여 년간의 개정 연혁을 추적하면서, 경제위기가 개정의 동력이 되어 온 점, 주주보호 장치가 도입된 뒤 사문화되어 온 점, 그리고 기업자율과 주주보호 사이의 진자운동이 반복되어 온 점이라는 세 가지 구조적 패턴을 도출하였다. 제2편은 2025~2026년 상법 개정이 왜 '지금' 이루어졌는지를 묻고, 지배주주의 지분 희석에 따른 소유·지배 괴리의 심화, 자본시장 참여자의 질적 변화, 소액주주 운동의 제도적 성숙, 대법원 판례가 드러내 온 보호 공백, 그리고 거시경제 불안이라는 다섯 가지 구조적 배경을 분석하였다. 제1편과 제2편이 '왜 이 개정이 필요하였는가'라는 질문에 답하였다면, 이번 제 .. Law/회사법 2026. 4. 15. 상법개정의 구조적 기원과 입법적 해소 (2): 2025-2026 상법개정의 구조적 원인과 계기 앞선 글에서 1962년 상법 제정부터 2020년 개정까지의 연혁을 추적하며, 경제위기가 회사법 개정의 가장 강력한 동력이었고, 주주보호장치 도입이 점차 확대되어 왔으며, 한국 상법의 태생적 혼종성으로 기업 자율 확대와 주주보호 강화 사이의 긴장이 지속되고 있음을 확인하였다. 이번 글에서는 그 연혁적 맥락 위에서, 2025~2026년 상법 개정을 촉발한 구조적 조건들을 분석한다. 정치적 계기가 있었음은 부인할 수 없으나, 그 계기가 작동할 수 있었던 것은 한국 자본주의의 내부에서 기업 지배구조의 모순이 더 이상 봉합할 수 없는 수준에 도달하였기 때문이다. 지배주주의 지분 희석과 우회적 지배구조의 심화, 자본시장 참여자의 질적 변화, 소액주주 운동의 제도적 성숙, 그리고 대법원 판례가 드러내 온 보호 공백.. Law/회사법 2026. 4. 14. 상법개정의 구조적 기원과 입법적 해소 (1): 상법 개정의 연혁적 기원 I. 서론: 2025~2026년 상법 개정의 구조적 원인 2025년 7월부터 2026년 2월까지 국회에서 상법을 세 차례에 걸쳐 개정했다.[1] 1차 개정(2025.7.3. 국회 통과, 7.22. 공포)은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 상장회사에 전자주주총회 제도를 도입하며 일부에 대해서는 병행 개최를 의무화하고, '사외이사' 명칭을 '독립이사'로 전환하고 그 의무선임비율을 상향 조정하였다. 감사위원회 위원이 되는 이사 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 3%룰의 적용 범위도 일원화하였다. 2차 개정(2025.8.25. 국회 통과, 9.9. 공포)은 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사에 집중투표제를 의무화하고, 감사위원 분리선임 대상.. Law/회사법 2026. 4. 13. 이사 보수한도 주주총회 결의와 특별이해관계인의 의결권 제한: 대법원 2026. 4. 2. 선고 2025다219931 판결 I. '셀프 보수 승인 결의'의 종언 2023년 남양유업 정기주주총회에서, 당시 최대주주이자 사내이사는 이사 보수한도를 50억 원으로 정하는 안건에 직접 찬성표를 행사하였다. 의결권 있는 주식 679,712주 중 약 54.7%(372,107주)를 보유한 지배주주가 자신의 보수 상한 안건에 대하여 스스로 결정한 셈이다.[1] 상근감사가 주주총회 결의 취소 소송을 제기하면서, 이른바 ’셀프 보수 승인’이 공개적으로 문제가 되기 시작했다. 한국앤컴퍼니에서도 반복되었다. 상근 사내이사이자 최대주주(42.03%)가 2024년 정기주총에서 이사 보수한도 70억 원 결의에 찬성표를 던졌고, 구속 수감 기간 중에도 이사 보수 총액의 대부분인 약 47억 원을 수령한 것이 문제가 되어 2026년 1월 결의 취소 판결을 받.. Law/회사법 2026. 4. 10. 상법 제399조 이사의 회사에 대한 손해배상책임 관련 법리: 대법원 2026. 1. 29. 선고 2024다276295 판결, 대법원 2025. 6. 12. 선고 2021다256696, 256702 판결 I. 상법 제399조 제1항 이사의 회사에 대한 손해배상책임 상법 제399조 제1항은 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다고 규정한다. 조문은 단순하지만 오랫동안 다투어진 해석 쟁점들이 있다. ’법령위반행위’의 범위, 법령 위반 사안에서의 경영판단원칙 적용 가능성, 위반 행위로 회사에 이득이 발생한 경우 손익상계 가부가 그 쟁점들이다. 아래 두 판결은 이 세 물음에 각각 답하면서, 이사가 법령을 위반한 이상 책임의 성립과 범위 양면에서 감경이 제한되어있다는 기존 판시를 재확인한다. II. 대법원 2026. 1. 29. 선고 2024다276295 판결1. 사실관계 원고(주식회사 ○○○)는 수학 교육 관.. Law/회사법 2026. 4. 7. 고려아연–영풍•MBK 상호주 분쟁과 대법원 2025마6793 결정 — 상법 제369조 제3항의 해석 확장과 그 의의 I. 분쟁의 배경 세계 최대 비철제련기업 고려아연의 경영권을 둘러싼 영풍·MBK파트너스 연합과 최윤범 회장 측의 분쟁은, 2024년 하반기 공개매수 대결로 본격화된 이후 법정 공방의 국면으로 전환되었다. 그 과정에서 고려아연 측이 꺼내든 핵심 카드가 상법 제369조 제3항의 상호주 의결권 제한이다. 고려아연 측의 전략은 두 단계로 전개되었다. 1단계에서는 호주 손자회사 SMC(Pty Ltd)를 통해 영풍 지분 10.33%를 취득한 뒤, 2025년 1월 임시주주총회에서 영풍의 의결권을 제한하였다. 그러나 서울중앙지법은 SMC가 상법상 주식회사가 아닌 유한회사에 가깝다는 이유로 의결권 제한을 위법으로 판단하였다(서울중앙지법 2025. 3. 7. 자 2025카합20144 결정). 이에 고려아연 측은 2단계.. Law/회사법 2026. 4. 6. 이전 1 다음
